Comunicación

Recuperación Judicial de Odebrecht S.A.

Comunicado externo

Pedido de Recuperación Judicial

Odebrecht S.A. (“ODB”) comunica que presentó hoy, en conjunto con sus sociedades controladoras y ciertas controladas (conjuntamente las “Empresas”), un pedido de recuperación judicial de las Empresas en la Comarca de la Capital del Estado de São Paulo en los términos de la Ley nº 11.101/05 de acuerdo con lo aprobado por los órganos societarios competentes de las Empresas. No están incluidas en el perímetro del pedido de recuperación judicial las siguientes sociedades: Braskem S.A., Odebrecht Engenharia e Construção S.A., Ocyan S.A., OR S.A., Odebrecht Transport S.A., Odebrecht Defesa e Tecnologia S.A., Enseada Industria Naval S.A. (conjuntamente denominadas “Negocios”), así como algunos activos operativos en Latinoamérica y sus respectivas subsidiarias. También están fuera de la recuperación judicial de ODB Atvos Agroindustrial S.A. (que ya se encuentra en recuperación judicial) y Odebrecht Corredora de Seguros, Odebrecht Plan de Pensión y la Fundación Odebrecht. El pedido de recuperación presentado contempla R$ 51 mil millones de créditos concursales, excluidos los créditos entre las propias empresas del Grupo y créditos extraconcursales.

Tanto las empresas operativas como las auxiliares y la propia ODB siguen manteniendo normalmente sus actividades, enfocadas en el objetivo común de asegurar estabilidad financiera y crecimiento sostenible, preservando así su función social de garantizar y generar puestos de trabajo. 

El Grupo Odebrecht llegó a tener más de 180 mil empleados cinco años atrás. Hoy, tiene 48 mil puestos de trabajo como consecuencia de la crisis económica que frustró muchos planes de inversiones hechos por ODB, del impacto de reputación por los errores cometidos y de la dificultad por la que pasan empresas que colaboran con la Justicia para volver a recibir nuevos créditos y a que sus servicios sean contratados.

Desde 2016, ODB viene haciendo todos los esfuerzos para enfrentar sus desafíos empresariales y cumplir con sus compromisos mediante la adopción de una serie de iniciativas dirigidas a: (i) la preservación del patrimonio nacional del conocimiento tecnológico y de la excelencia en ingeniería, reconocidos internacionalmente y adquiridos a lo largo de décadas, (ii) el fortalecimiento de la gobernanza del Grupo, (iii) la implantación y mejora continua del sistema de conformidad contando con las herramientas necesarias para asegurar el compromiso con la actuación ética, íntegra y transparente en sus operaciones, (iv) el refuerzo de la liquidez y la reducción del apalancamiento, principalmente por medio de la desmovilización de activos, negociaciones bilaterales y reestructuraciones extrajudiciales implementadas en algunos de sus Negocios, (v) la reducción de sus gastos administrativos y (vi) el cumplimiento de todos los compromisos establecidos en los acuerdos de indulgencia firmados con diferentes autoridades en Brasil y el exterior.

En este sentido, ODB, a pesar de las crisis económicas enfrentadas en Brasil y en los países y sectores en que actúa, realizó significativos aportes financieros en sus Negocios e implementó un programa de desinversión para cumplir compromisos y posibilitar la estabilización financiera del Grupo. Entre otras, se tomaron las siguientes medidas:

    • En OEC, que actúa en el sector de ingeniería y construcción, aportó aproximadamente R$ 1 mil millones en 2018, lo que permitió que este Negocio estabilizara su operación en este período;
    • En Atvos, que actúa en el sector de agroindustria, realizó en 2016 sin que fuera acompañada por sus socios minoritarios una capitalización de R$ 6 mil millones, lo que permitió la estabilización del Negocio en ese momento, que sintió fuertemente impacto por factores sectoriales y climáticos en momentos posteriores;
    • En Ocyan, que actúa en el sector de petróleo y gas, contribuyó con una capitalización de aproximadamente US$ 530 millones en apoyo a su plan de recuperación extrajudicial;
    • En OR, que actúa en el sector de desarrollo inmobiliario, aportó aproximadamente R$ 500 millones a lo largo de los últimos años, lo que permitió la sustentación del Negocio hasta el momento actual;
    • En Enseada, que actúa en el sector de industria naval, aportó en los últimos años sin apoyo de los demás socios aproximadamente R$ 900 millones para preservar el activo y permitir el cumplimiento de sus obligaciones esenciales, lo que posibilitó las negociaciones que culminaron en la homologación de su plan de recuperación extrajudicial;
    • Concluyó la enajenación de Odebrecht Ambiental, que actuaba en el sector de saneamiento, lo que proporcionó la liquidez que le permitió a ODB continuo apoyo a sus Negocios en ese momento, así como el cumplimiento de compromisos de reparación civil asumidos con el Ministerio Público Federal de Brasil y con el Departamento de Justicia de Estados Unidos;
    • En OTP, que actúa en el sector de inversiones en infraestructura en Brasil, concluyó las enajenaciones de EMBRAPORT, Via Rio, Via 4, Ótima, Galeão, LOGUM, CRB y Supervia, y mantiene tratativas avanzadas para le enajenación de algunos otros activos, lo que, en conjunto, permitirá una reducción significativa del endeudamiento de OTP;
    • En el sector de energía, promovió la enajenación del Complejo Eólico Corredor de Senandes;
    • Concluyó en Perú las enajenaciones de Chaglla y del control de Rutas de Lima y continúa en tratativas para la enajenación de sus demás activos de infraestructura en Latinoamérica; y
    • Continuó invirtiendo en la Fundación Odebrecht y en su compromiso de impactar a través de sus proyectos socio-ambientales la vida de miles de personas en 19 municipios del bajo sur de Bahia, de cerca de 300 mil habitantes, una de las regiones de menor IDH de Brasil.

Además de lo antes expuesto, con el apoyo adicional de asesores financieros y jurídicos, ODB sigue emprendiendo todos los esfuerzos para optimizar su liquidez y normalizar su estructura de capital con el objetivo de reestructurar sus negocios de forma definitiva, con lo que posibilita el mantenimiento de los empleos, el conocimiento tecnológico brasileño y la creación de valor sostenible en el interés de la sociedad y demás partes interesadas. 

Frente al vencimiento de diversas deudas, del acontecimiento de hechos imprevisibles y de los recientes ataques a los activos de las Empresas, la administración de ODB, con autorización del accionista controlador, concluyó que el registro de la recuperación judicial se convirtió en la medida más adecuada para posibilitar la conclusión con éxito del proceso de reestructuración financiera de forma coordinada, segura, transparente y organizada, y de esta forma permite la continuidad de las Empresas y de su función social. 

ODB mantendrá a sus accionistas, integrantes y demás partes interesadas informados sobre el desarrollo de los asuntos objeto de el presente Comunicado y divulgará oportunamente en su sitio (www.odebrecht.com/pt-br/comunicacao/recuperacao-judicial) la información relevante relativa al procesamiento del pedido de recuperación judicial. 

São Paulo, 17 de junio de 2019 

Luciano Guidolin
Director Presidente
Odebrecht S.A.

 

*Actualizado en 18/06 a las 10h30

Comunicado interno

Estimadas(os) integrantes,

En respeto al compromiso que asumí de mantenerlos al tanto, actuando siempre con transparencia, informo que Odebrecht S.A., en conjunto con sus sociedades controladoras y ciertas controladas, fue obligada a presentar hoy, 17/06, un pedido de recuperación judicial debido al vencimiento de algunas deudas y a ataques judiciales que generarían pérdidas significativas a nuestras empresas. 

El pedido de recuperación judicial, que tiene como objetivo proteger la empresa, sus integrantes, empleos y patrimonio tangible e intangible, inclusive tecnológico, no tiene impacto en las empresas operativas de nuestro Grupo, como Braskem, OEC, Ocyan, OR, OTP, Enseada, OLI, ODT y Atvos, esta última ya en recuperación judicial, ni OCS, Odebrecht Plan de Pensión ni la Fundación Odebrecht. El pedido de recuperación presentado contempla R$ 51 mil millones de créditos concursales, excluidos los créditos entre las propias empresas del Grupo y créditos extraconcursales.

Tanto estas empresas como el propio holding Odebrecht S.A. continuarán desempeñando sus actividades normalmente. Para esto, es importante que ustedes mantengan la misma dedicación y concentración jamás negadas en la ejecución y superación de sus programas de acción.

Me gustaría que entendieran que para nosotros la recuperación judicial es la medida más adecuada en este momento. Representa un cambio de ambiente para dale continuidad a nuestro esfuerzo de reestructuración financiera. A partir de ahora, la negociación se realizará de forma colectiva con los acreedores y se desarrollará con protección judicial para la empresa y sus integrantes y con más coordinación, seguridad y transparencia. Nuestro objetivo sigue siendo el mismo: buscar una solución definitiva y sostenible para nuestro equilibrio económico-financiero, una etapa indispensable para volver a dedicarnos en breve a nuestros planes de crecimiento. 

Hace tiempo que ustedes siguen los esfuerzos, que son de todos nosotros, para enfrentar los desafíos empresariales surgidos a partir de 2016. Estamos haciendo nuestro deber de casa. Fortalecemos nuestra gobernanza corporativa creando o revigorizando consejos de administración en los Negocios, inclusive con la integración de más consejeros independientes para dentro del Grupo, y con la adopción de nuevas políticas y directrices. Implantamos nuestro sistema de conformidad buscando referencias internacionales de mejores prácticas y estamos perfeccionándolo con la mejora de procesos internos y el uso de herramientas necesarias para asegurar nuestro compromiso con la actuación ética, íntegra y transparente y el cumplimiento de todas las obligaciones de los acuerdos de indulgencia firmados en Brasil y en el exterior. 

Ustedes también notan en el día a día cómo procuramos permanentemente reducir gastos administrativos. También buscamos liquidez y la reducción del apalancamiento con la desmovilización de activos. En este punto, concluimos las enajenaciones de Odebrecht Ambiental, Embraport, Via Rio, Via 4, Ótima, Galeão, Rota das Bandeiras, Supervia, Logum, Complejo Eólico Corredor del Senandes, Rutas de Lima y Chaglla. 

Además, en el mismo período, realizamos aportes de recursos en apoyo a varios de nuestros Negocios con el objetivo de apoyar sus actividades. Son ejemplos desde 2016: R$ 6 mil millones a Atvos, R$ 1 mil millones a OEC, US$ 530 millones a Ocyan, R$ 900 millones a Enseada y R$ 500 millones a OR. 

Por supuesto que durante este tiempo la crisis económica más grave en décadas impactó de forma significativa la recuperación de los Negocios. Adicionalmente, aún no recibimos pleno reconocimiento por habernos transformado enteramente y superado los errores cometidos en el pasado, lo que nos genera más dificultades de acceso a nuevas fuentes de crédito y liquidez.  

En este escenario, la recuperación judicial le dará a Odebrecht S.A., garante de una importante parte de las financiaciones tomadas por las empresas operativas, tranquilidad, transparencia y resiliencia para reorganizar su estrategia de forma coordinada con sus acreedores. La propia lógica del instituto de la recuperación judicial tiene como imperativo preservar la empresa para que ella, manteniendo normalmente sus actividades, pueda superar con su propio esfuerzo su crisis económico-financiera. Tengo confianza en que superaremos esta etapa con éxito.

Ustedes, integrantes, son una parte importantísima de este proceso.

Cuento con ustedes. 

Un abrazo,
Luciano Guidolin
Director Presidente
Odebrecht S.A.

 

*Actualizado en 18/06 a las 10h30

Preguntas y Respuestas

Acerca de recuperación judicial

1. ¿Qué es recuperación judicial?

La recuperación judicial es un instrumento de protección legal dirigido a empresas que pasan por una crisis económico-financiera, pero son recuperables y tienen una operación económicamente viable. En el proceso judicial, los acreedores en poder de créditos sujetos al plan son llamados a participar, brindándole a la empresa las condiciones para renegociar sus deudas de forma colectiva, uniforme y transparente. En la recuperación judicial, que busca preservar la empresa y su superación de la crisis económico-financiera, las actividades continúan normalmente.

2. ¿Por qué Odebrecht S.A. decidió recurrir a la recuperación judicial?

La crisis económica actual, asociada a la contratación de deudas para altas inversiones hechas por el Grupo en la última década, impactó de forma significativa los Negocios y sus estructuras de capital. Adicionalmente, en los últimos años, los Negocios del Grupo y ODB tuvieron dificultad de acceso a nuevas fuentes de liquidez, lo que perjudicó su capacidad económica y financiera, aun con la implementación del programa de desmovilización de activos realizado. Ante este escenario, Odebrecht S.A., en calidad de controladora y también garante de una importante parte de las financiaciones tomadas por sus Negocios, busca readecuar su perfil de endeudamiento para proteger sus empresas y asegurar la preservación de las oportunidades de trabajo para sus integrantes. Odebrecht S.A. concluyó por la necesidad de recurrir a la recuperación judicial para obtener la mayor protección dada por este instituto, que, con la uniformización del diálogo entre todos los involucrados, podrá viabilizar de forma transparente, segura, coordinada y organizada la efectiva reestructuración económica y financiera de la empresa con la protección conferida a sus activos, asegurando consecuentemente su continuidad.

3. ¿Cómo funciona la recuperación judicial?

El pedido de recuperación judicial lo hace la propia empresa con la presentación de una serie de documentos y el cumplimiento de determinados requisitos formales definidos en ley. Una vez verificados los requisitos formales, el juez aprueba el procesamiento de la recuperación judicial, es decir, el juez permite que el caso de la empresa sea analizado en el Poder Judicial. Esta aprobación tiene algunos efectos importantes, entre ellos:

a) La suspensión de todas las acciones y ejecuciones contra la empresa por 180 días de manera que se le garantice a la empresa estabilidad jurídica para conducir negociaciones con sus acreedores. 
b) El inicio del plazo de 60 días para que la empresa presente una propuesta de plan de recuperación. 
c) El nombramiento del administrador judicial. 

4. ¿En qué consiste el plan de recuperación judicial?

El plan de recuperación judicial es un documento que contiene detalladamente las medidas que la empresa tomará para salir de la crisis en que se encuentra. La empresa les presenta en su plan de recuperación judicial una propuesta a los acreedores que contiene: 

• Los medios que se utilizarán para salir de la crisis -que pueden incluir la vuelta a pactar obligaciones, venta de activos, modificación del plan de negocios, etc.
• Las condiciones de pago de los créditos sometidos a la recuperación judicial.
• El análisis de la viabilidad económica de la empresa.

El plan de recuperación depende de la aprobación de los acreedores reunidos en una asamblea general de acreedores y su aprobación vincula a todos los acreedores por él afectados, inclusive los que voten en contra, no voten y/o no asistan a la asamblea general.

5. ¿Cómo se hace la votación del plan de recuperación judicial?

En la asamblea general de acreedores, todos los acreedores, divididos según las características de sus créditos, se reúnen para votar la aprobación del plan. Los acreedores se dividen en cuatro clases: 
(i) Créditos laborales. 
(ii) Créditos con garantía real. 
(iii) Créditos sin garantía (denominados quirografarios). 
(iv) Créditos encuadrados como microempresa o empresa de pequeño porte. 

El plan es aprobado con el aval de la mayoría de los acreedores de cada clase tomando en cuenta solamente a los presentes en la asamblea, considerando: 
(a) Para las clases (i) y (iv), la mayoría se contabiliza solamente por el número de acreedores (cuenta “por cabeza”). 
(b) En las clases (ii) y (iii), se verifica la mayoría tanto por el número de acreedores como por el valor de créditos en su poder.

6. ¿Qué sucede después de la aprobación del plan? 

Después de la aprobación del plan de recuperación judicial por parte de los acreedores, el juez de la recuperación judicial deberá analizar la legalidad de la asamblea general de acreedores y homologar la deliberación tomada. A partir de este momento, todos los créditos sujetos al plan pasan a ser adeudados en las condiciones estipuladas en el plan de recuperación judicial. Entonces, el juez concede la recuperación judicial. El proceso de la recuperación judicial durará dos años a partir de esa sentencia, tiempo en que el cumplimiento del plan queda bajo observación del Poder Judicial. Después de la conclusión de la recuperación judicial, la empresa deberá seguir cumpliendo su plan de recuperación como cualquier otro contrato si éste prevé obligaciones con vencimiento posterior a tal evento.

7. ¿Qué hace el administrador judicial?

El administrador judicial es una persona física o jurídica nombrada por el juez responsable de la recuperación judicial para ayudarlo en la conducción del proceso. Entre las principales funciones del administrador judicial están:
• Fiscalizar las operaciones de las empresas en Recuperación Judicial.
• Verificar la lista de acreedores.
• Presidir la Asamblea General de Acreedores.
• Fiscalizar el cumplimiento del plan de recuperación. 

Al contrario de lo que sugiere el nombre, el administrador judicial no ejerce ninguna función de gestión de las actividades de la empresa. El administrador judicial pasa a ejercer sus funciones inmediatamente después de la aprobación del procesamiento del pedido de recuperación judicial.

8. ¿La recuperación judicial es una especie de quiebra?

No, muy al contrario. La recuperación judicial parte del presupuesto de que la crisis por la que pasa la empresa pasa es momentánea y de que tiene condiciones de superarla si sus deudas son renegociadas. De esta manera, tiene como objetivo permitir que la empresa sobrepase el momento de dificultad y, así, continúe ejerciendo su actividad productiva. La quiebra, por su parte, considera a la empresa como que no es más viable económicamente y, de esta forma, adopta medidas para permitir una liquidación organizada de los bienes, activos y recursos productivos.

9. ¿Cuál es el tratamiento dado a los créditos laborales en la recuperación judicial?

Para pago de los créditos laborales, la legislación prevé el plazo de hasta un año a partir de la homologación del plan aprobado en la asamblea general de acreedores.

10. ¿Cuál es la diferencia entre Recuperación Extrajudicial (RE) y Recuperación Judicial (RJ)?

En el proceso de RE, el plan se registra en juzgado con el consentimiento y la firma de acreedores que representan más del 60% de los valores de los créditos listados. Después del registro, hay un plazo para que los demás acreedores presenten impugnaciones. Una vez resueltas dichas impugnaciones, ocurre la homologación del plan. Sus efectos se extienden a todos los grupos o clase de acreedores, incluyendo los que inicialmente no se hayan adherido al plan.

Por su parte, en el proceso de RJ, la empresa presenta una serie de documentos mediante el cumplimiento de determinados requisitos formales definidos en ley. Una vez verificados los requisitos formales, el juez aprueba el procesamiento de la recuperación judicial, es decir, permite que el caso de la empresa sea analizado ante el Poder Judicial. Esta aprobación tiene algunos efectos importantes, entre ellos: (a) la suspensión de todas las acciones y ejecuciones contra la empresa por 180 días de manera que se le garantice a la empresa estabilidad jurídica para conducir negociaciones con sus acreedores, (b) el inicio del plazo de 60 días para que la empresa presente una propuesta de plan de recuperación y (c) el nombramiento del administrador judicial.

En el momento de la aprobación del pedido de RJ, el juez designa un administrador judicial para el proceso. En la RE, no hay previsión para la designación de un Administrador Judicial.

11. ¿Quiénes son los acreedores de Odebrecht S.A.?

En su mayoría, los acreedores de las empresas incluidas en el perímetro de la RJ son agentes financieros, pero también hay proveedores de bienes y servicios.

12. ¿Cuál es el valor actualizado de los créditos en reestructuración objeto de la RJ?

La petición presentada en juzgado contempla R$ 51 mil millones de créditos concursales, excluyendo los créditos entre empresas del Grupo.

13. ¿Cuál es la posición de caja de Odebrecht S.A. hoy?

La empresa tiene caja suficiente para mantener las operaciones y los compromisos asumidos ante integrantes, proveedores y aliados corrientes.

14. ¿Cómo afecta la RJ la operación de la empresa?

En la recuperación judicial, que busca darle continuidad a la empresa con la superación de la crisis económico-financiera, las actividades continúan normalmente.

15. ¿Quiénes son los asesores financieros y jurídicos de la empresa en este caso?

RK Partners: asesor financiero.
E.Munhoz: asesor jurídico.

16. ¿La RJ de Odebrecht S.A. tiene impacto en los Negocios del Grupo?

El pedido de recuperación judicial se restringe al holding Odebrecht S.A., en conjunto con sus sociedades controladoras y ciertas controladas. No tiene impacto en las empresas operativas del Grupo, como Braskem, OEC, Ocyan, OR, OTP, Enseada, OLI, ODT y Atvos, esta última ya en recuperación judicial, ni OCS, Odebrecht Plan de Pensión ni la Fundación Odebrecht.

INFORMACIÓN A PROVEEDORES

17. ¿Qué determina si debo aparecer o no en la lista de acreedores?

Los elementos que determinarán la inclusión, o no, de un crédito en la lista de acreedores son: (i) la naturaleza (créditos laborales, quirografarios y garantizados por hipoteca o prenda deberán ser incluidos en la lista) y (ii) si el hecho generador del crédito es anterior al pedido de recuperación judicial.

18. Soy acreedor, pero no encontré mi nombre en la lista de acreedores. ¿Cómo debo proceder?

Tienes hasta el 10/07/19 para presentarle un pedido de habilitación de tu crédito directamente al administrador judicial a través del e-mail aj_odb@alvarezandmarsal.com.

19. Soy acreedor, pero el valor que aparece en la lista de acreedores está incorrecto. ¿Cómo debo proceder?

Tienes hasta el 10/07/19 para presentarle una divergencia de crédito directamente al administrador judicial a través del e-mail aj_odb@alvarezandmarsal.com.

20. Después del pedido de recuperación judicial, ¿la Compañía puede celebrar nuevos contratos?

Sí, la recuperación judicial no impide que la Compañía celebre nuevos contratos; los valores que serán adeudados no se verán afectados por la recuperación judicial.

21. Soy acreedor y mi domicilio está desactualizado. ¿Cómo debo proceder?

Tienes hasta el 10/07/19 para enviarle un pedido de corrección de la información directamente al administrador judicial a través del e-mail aj_odb@alvarezandmarsal.com.

* Actualizado al 28/06 a las 11:00