Comunicação

Recuperação Judicial da Odebrecht S.A

Comunicado externo

Pedido de Recuperação Judicial

Odebrecht S.A. (“ODB”) comunica que ajuizou hoje, em conjunto com suas sociedades controladoras e certas controladas, (todas em conjunto, as “Empresas”), pedido de recuperação judicial das Empresas perante a Comarca da Capital do Estado de São Paulo, nos termos da Lei nº 11.101/05, conforme aprovado pelos órgãos societários competentes das Empresas. Não estão incluídas no perímetro do pedido de recuperação judicial as seguintes sociedades: Braskem S.A., Odebrecht Engenharia e Construção S.A., Ocyan S.A., OR S.A., Odebrecht Transport S.A., Odebrecht Defesa e Tecnologia S.A., Enseada Industria Naval S.A. (em conjunto denominadas “Negócios”), assim como alguns ativos operacionais na América Latina e suas respectivas subsidiárias. Também estão fora da recuperação judicial da ODB a Atvos Agroindustrial S.A. (que já se encontra em recuperação judicial) e a Odebrecht Corretora de Seguros, Odebrecht Previdência e Fundação Odebrecht. O pedido de recuperação ajuizado contempla R$ 51 bilhões de créditos concursais, excluídos os créditos entre as próprias empresas do Grupo e créditos extraconcursais.

Tanto as empresas operacionais como as auxiliares e a própria ODB continuam mantendo normalmente suas atividades, focadas no objetivo comum de assegurar estabilidade financeira e crescimento sustentável, preservando assim sua função social de garantir e gerar postos de trabalho.

O Grupo Odebrecht chegou a ter mais de 180 mil empregados cinco anos atrás. Hoje, tem 48 mil postos de trabalho como consequência da crise econômica que frustrou muitos dos planos de investimentos feitos pela ODB, do impacto reputacional pelos erros cometidos e da dificuldade pela qual empresas que colaboram com a Justiça passam para voltar a receber novos créditos e a ter seus serviços contratados.

Desde 2016, a ODB vem envidando todos os esforços para enfrentar seus desafios empresariais e cumprir com seus compromissos, mediante a adoção de uma série de iniciativas voltadas para (i) a preservação do patrimônio nacional do conhecimento tecnológico e da excelência em engenharia, reconhecidos internacionalmente e adquiridos ao longo de décadas, (ii) o fortalecimento da governança do Grupo, (iii) a implantação e aprimoramento contínuo do sistema de conformidade, contando com as ferramentas necessárias para assegurar o compromisso com a atuação ética, íntegra e transparente em suas operações, (iv) o reforço da liquidez e a redução da alavancagem, principalmente por meio da desmobilização de ativos, negociações bilaterais e reestruturações extrajudiciais implementadas em alguns dos seus Negócios, (v) a redução de suas despesas administrativas, e (vi) o cumprimento de todos os compromissos estabelecidos nos acordos de leniência firmados com diferentes autoridades no Brasil e exterior.

Neste sentido, a ODB, apesar das crises econômicas enfrentadas no Brasil e nos países e setores em que atua, realizou significativos aportes financeiros em seus Negócios e implementou programa de desinvestimento para cumprir compromissos e possibilitar a estabilização financeira do Grupo. Entre outras, as seguintes medidas foram tomadas:

• Na OEC, que atua no setor de engenharia e construção, aportou aproximadamente R$ 1,0 bilhão em 2018, permitindo que este Negócio estabilizasse sua operação neste período;
• Na Atvos, que atua no setor de agroindústria, realizou em 2016, sem que fosse acompanhada por seus sócios minoritários, uma capitalização de R$ 6,0 bilhões, permitindo a estabilização do Negócio naquele momento, o qual veio a ser fortemente impactado por fatores setoriais e climáticos em momentos subsequentes; 
• Na Ocyan, que atua no setor de óleo e gás, contribuiu com uma capitalização de aproximadamente US$ 530 milhões, em suporte ao seu plano de recuperação extrajudicial;
• Na OR, que atua no setor de desenvolvimento imobiliário, aportou cerca de R$ 500 milhões ao longo dos últimos anos, permitindo a sustentação do Negócio até o presente momento;
• Na Enseada, que atua no setor de indústria naval, aportou, nos últimos anos, sem o apoio dos demais sócios, aproximadamente R$ 900 milhões de forma a preservar o ativo e permitir o cumprimento de suas obrigações essenciais, viabilizando assim as negociações que culminaram na homologação do seu plano de recuperação extrajudicial;
• Concluiu a alienação da Odebrecht Ambiental, que atuava no setor de saneamento, provendo a liquidez que possibilitou à ODB o contínuo apoio aos seus Negócios naquele momento, bem como o cumprimento de compromissos de reparação civil assumidos com o Ministério Público Federal do Brasil e com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos;
• Na OTP, que atua no setor de investimentos em infraestrutura no Brasil, concluiu as alienações da EMBRAPORT, Via Rio, Via 4, Ótima, Galeão, LOGUM, CRB e Supervia, e mantém tratativas avançadas para a alienação de alguns outros ativos, o que, em seu conjunto, permitirá redução significativa do endividamento da OTP; 
• No setor de energia, promoveu a alienação do Complexo Eólico Corredor de Senandes;
• Concluiu no Peru as alienações de Chaglla e do controle de Rutas de Lima, e continua em tratativas para a alienação de seus demais ativos de infraestrutura na América Latina; e
• Continuou investindo na Fundação Odebrecht e em seu compromisso de impactar, através de seus projetos socioambientais, a vida de milhares de pessoas em 19 municípios do Baixo Sul da Bahia, de cerca de 300 mil habitantes, uma das regiões de menor IDH do Brasil.

Além do exposto acima, com o apoio adicional de assessores financeiros e jurídicos, a ODB continua empreendendo todos os esforços para otimizar sua liquidez e normalizar sua estrutura de capital, com o objetivo de reestruturar seus negócios de forma definitiva, viabilizando, assim, a manutenção dos empregos, do conhecimento tecnológico brasileiro e a criação de valor sustentável no interesse da sociedade e demais partes interessadas.

Frente ao vencimento de diversas dívidas, da ocorrência de fatos imprevisíveis e dos recentes ataques aos ativos das Empresas, a administração da ODB, com autorização do acionista controlador, concluiu que o ajuizamento da recuperação judicial se tornou a medida mais adequada para possibilitar a conclusão com sucesso do processo de reestruturação financeira de forma coordenada, segura, transparente e organizada, permitindo, desta forma, a continuidade das Empresas e de sua função social.

A ODB manterá seus acionistas, integrantes e demais partes interessadas informados sobre o desenvolvimento dos assuntos objeto deste Comunicado, e divulgará oportunamente, em seu site (www.odebrecht.com/pt-br/comunicacao/recuperacao-judicial), as informações relevantes relativas ao processamento do pedido de recuperação judicial. 

São Paulo, 17 de junho de 2019. 

Luciano Guidolin
Diretor Presidente
Odebrecht S.A.

*atualizado em 18/06 às 10h30

Comunicado interno

Caras (os) integrantes,

Em respeito ao compromisso que assumi de manter vocês atualizados, agindo sempre com transparência, informo que a Odebrecht S.A., em conjunto com suas sociedades controladoras e certas controladas, foi obrigada a entrar hoje, 17/06, com pedido de recuperação judicial, devido ao vencimento de algumas dívidas e a ataques judiciais que trariam prejuízos significativos às nossas empresas.

O pedido de recuperação judicial, que visa proteger a empresa, seus integrantes, empregos e patrimônio tangível e intangível, inclusive tecnológico, não impacta as empresas operacionais do nosso Grupo, como Braskem, OEC, Ocyan, OR, OTP, Enseada, OLI, ODT e Atvos, esta última já em recuperação judicial, nem OCS, Odebrecht Previdência e Fundação Odebrecht. O pedido de recuperação ajuizado contempla R$ 51 bilhões de créditos concursais, excluídos os créditos entre as próprias empresas do Grupo e créditos extraconcursais.

Tanto estas empresas como a própria holding Odebrecht S.A. continuarão desempenhando as suas atividades normalmente. Para isso, é importante que vocês mantenham a mesma dedicação e concentração jamais negadas na execução e superação dos seus programas de ação.

Gostaria que entendessem que, para nós, a recuperação judicial é a medida mais adequada neste momento. Representa uma mudança de ambiente para dar continuidade ao nosso esforço de reestruturação financeira. A partir de agora, a negociação se dará em forma coletiva com os credores e se desenrolará com proteção judicial para a empresa e os seus integrantes, e com mais coordenação, segurança e transparência. O nosso objetivo continua sendo o mesmo: a busca de uma solução definitiva e sustentável para o nosso equilíbrio econômico-financeiro, uma etapa indispensável para voltarmos a nos dedicar em breve aos nossos planos de crescimento.

Há tempos vocês acompanham os esforços, que são de todos nós, para enfrentar os desafios empresariais surgidos a partir de 2016. Estamos fazendo o nosso dever de casa. Fortalecemos a nossa governança corporativa, criando ou revigorando conselhos de administração nos Negócios, inclusive com integração de mais conselheiros independentes para dentro do Grupo, e com a adoção de novas políticas e diretrizes. Implantamos o nosso sistema de conformidade, buscando referências internacionais de melhores práticas, e estamos aperfeiçoando-o continuamente com a melhoria de processos internos e o uso de ferramentas necessárias para assegurar o nosso compromisso com a atuação ética, íntegra e transparente e o cumprimento de todas as obrigações dos acordos de leniência firmados no Brasil e no exterior.

Vocês percebem também, no dia a dia, como procuramos, permanentemente, reduzir despesas administrativas. Também buscamos liquidez e a redução da alavancagem, com a desmobilização de ativos. Neste ponto, concluímos as alienações de Odebrecht Ambiental, Embraport, Via Rio, Via 4, Ótima, Galeão, Rota das Bandeiras, Supervia, Logum, Complexo Eólico Corredor do Senandes, Rutas de Lima e Chaglla.

Além disso, no mesmo período, fizemos aportes de recursos em apoio a vários dos nossos Negócios, visando apoiar as suas atividades. São exemplos, desde 2016, R$ 6 bilhões na Atvos; R$ 1 bilhão na OEC; US$ 530 milhões na Ocyan; R$ 900 milhões na Enseada; e R$ 500 milhões na OR.

É claro que, durante esse tempo, a mais grave crise econômica em décadas impactou de forma significativa a recuperação dos Negócios. Adicionalmente, ainda não recebemos pleno reconhecimento por termos nos transformado inteiramente e superado os erros cometidos no passado, o que nos traz mais dificuldades de acesso a novas fontes de crédito e liquidez. 

Neste cenário, a recuperação judicial dará à Odebrecht S.A., garantidora de uma parcela importante dos financiamentos tomados pelas empresas operacionais, tranquilidade, transparência e resiliência para reorganizar a sua estratégia de forma coordenada com os seus credores. A própria lógica do instituto da recuperação judicial tem como imperativo preservar a empresa, para que ela, mantendo normalmente as suas atividades, possa superar com o seu próprio esforço a sua crise econômico-financeira. Tenho confiança de que superaremos esta etapa com sucesso.

Vocês, integrantes, são uma parte importantíssima desse processo.

Conto com vocês.

Abraços,

Luciano Guidolin
Diretor-Presidente
Odebrecht S.A.

* atualizado em 18/06 às 10h20

Perguntas e respostas

Sobre recuperação Judicial

1. O que é recuperação judicial?

A recuperação judicial é um instrumento de proteção legal direcionado a empresas que passam por uma crise econômico-financeira, mas são recuperáveis e possuem uma operação economicamente viável. No processo judicial, os credores detentores de créditos sujeitos ao plano são chamados a participar, dando à empresa as condições para renegociar suas dívidas de forma coletiva, uniforme e transparente. Na recuperação judicial, que busca preservar a empresa e a superação da crise econômico-financeira, as atividades continuam normalmente.

2. Por que a Odebrecht S.A. decidiu recorrer à recuperação judicial?

A crise econômica atual, associada a contratação de dívidas para os altos investimentos feitos pelo Grupo na última década, impactou de forma significativa os Negócios e suas estruturas de capital. Adicionalmente, nos últimos anos, os Negócios do Grupo e a ODB tiveram dificuldade de acesso a novas fontes de liquidez, prejudicando a sua capacidade econômica e financeira, mesmo com a implementação do programa de desmobilização de ativos realizado. Diante deste cenário, a Odebrecht S.A., na qualidade de controladora e também garantidora de uma parcela importante dos financiamentos tomados pelos seus Negócios, busca readequar seu perfil de endividamento para proteger as suas empresas e assegurar a preservação das oportunidades de trabalho para os seus integrantes. A Odebrecht S.A. concluiu pela necessidade de recorrer à recuperação judicial para obter a maior proteção dada por esse instituto, que, com a uniformização do diálogo entre todos os envolvidos, poderá viabilizar de forma transparente, segura, coordenada e organizada, a efetiva reestruturação econômica e financeira da empresa com a proteção conferida aos seus ativos, assegurando, consequentemente, a sua continuidade.

3. Como funciona a recuperação judicial?

O pedido de recuperação judicial é feito pela própria empresa, com a apresentação de uma série de documentos e o preenchimento de determinados requisitos formais definidos em lei. Uma vez verificados os requisitos formais, o juiz defere o processamento da recuperação judicial, ou seja, o juiz permite que o caso da empresa seja analisado no Poder Judiciário. Este deferimento tem alguns efeitos importantes, dentre eles:
a) a suspensão de todas as ações e execuções em face da empresa por 180 dias, de maneira a garantir à empresa estabilidade jurídica para conduzir negociações com os seus credores; 
b) o início do prazo de 60 dias para que a empresa apresente uma proposta de plano de recuperação; 
c) a nomeação do administrador judicial. 

4. No que consiste o plano de recuperação judicial?

O plano de recuperação judicial é um documento que contém detalhadamente as medidas que a empresa tomará para sair da crise em que se encontra. A empresa apresenta, no seu plano de recuperação judicial, uma proposta aos credores, contendo: 
•  Os meios que serão utilizados para sair da crise – que podem incluir a repactuação de obrigações, venda de ativos, mudança do plano de negócios etc.; 
• As condições de pagamento aos créditos submetidos à recuperação judicial;
• A análise da viabilidade econômica da empresa. 

O plano de recuperação depende da aprovação dos credores reunidos em uma assembleia geral de credores, e a sua aprovação vincula todos os credores por ele afetados, inclusive aqueles que votarem contra, não votarem e/ou não comparecerem à assembleia geral.

5. Como é feita a votação do plano de recuperação judicial?

Na assembleia geral de credores, todos os credores, divididos conforme as características de seus créditos, reúnem-se para votar pela aprovação do plano. Os credores são divididos em quatro classes: 
(i) créditos trabalhistas; 
(ii) créditos com garantia real; 
(iii) créditos sem garantia (denominados quirografários); 
(iv) créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte. 

O plano é aprovado com o aval da maioria dos credores de cada classe, levando-se em conta apenas os presentes na assembleia, sendo que: 
(a) para as classes (i) e (iv), a maioria é contabilizada somente pelo número de credores (contagem “por cabeça”), 
(b) nas classes (ii) e (iii), verifica-se a maioria tanto pelo número de credores quanto pelo valor de créditos por eles detidos.

6. Após a aprovação do plano o que acontece? 

Após a aprovação do plano de recuperação judicial pelos credores, o juiz da recuperação judicial deverá analisar a legalidade da assembleia geral de credores e homologar a deliberação tomada. A partir deste momento, todos os créditos sujeitos ao plano passam a ser devidos nas condições estipuladas no plano de recuperação judicial. O juiz, então, concede a recuperação judicial. O processo da recuperação judicial durará dois anos a partir dessa decisão, tempo em que o cumprimento do plano fica sob observação do Poder Judiciário. Após o encerramento da recuperação judicial, a empresa deverá continuar cumprindo seu plano de recuperação como qualquer outro contrato, caso ele preveja obrigações com vencimento após tal evento.

7. O que é o administrador judicial e o que ele faz?

O administrador judicial é uma pessoa física ou jurídica nomeada pelo juiz responsável pela recuperação judicial para auxiliá-lo na condução do processo. Entre as principais funções do administrador judicial estão: 

•  fiscalizar as operações das empresas em Recuperação Judicial; 
• verificar a relação de credores; 
• presidir a Assembleia Geral de Credores; 
• fiscalizar o cumprimento do plano de recuperação. 

Ao contrário do que o nome sugere, o administrador judicial não exerce nenhuma função de gestão das atividades da empresa. O administrador judicial passa a exercer suas funções imediatamente após deferimento do processamento do pedido de recuperação judicial.

8. A recuperação judicial é uma espécie de falência? 

Não – muito pelo contrário. A recuperação judicial parte do pressuposto de que a crise pela qual a empresa passa é momentânea e que ela tem condições de superá-la caso suas dívidas sejam renegociadas. Desta maneira, ela visa a permitir que a empresa ultrapasse o momento de dificuldade e, assim, continue exercendo a sua atividade produtiva. A falência, por sua vez, considera a empresa como não sendo mais economicamente viável e, assim, adota medidas para permitir uma liquidação organizada dos bens, ativos e recursos produtivos.

9. Qual o tratamento dado aos créditos trabalhistas na recuperação judicial?

Para o pagamento de créditos trabalhistas, a legislação prevê o prazo de até um ano, a partir da homologação do plano aprovado na assembleia geral de credores.

10. Qual a diferença entre Recuperação Extrajudicial (RE) e Recuperação Judicial (RJ)?

No processo de RE, o plano é protocolado em juízo com a anuência e a assinatura de credores que representam mais de 60% dos valores dos créditos listados. Após o protocolo, há período para os demais credores apresentarem impugnações. Resolvidas essas impugnações, ocorre a homologação do plano. Os seus efeitos são extensivos a todos os grupos ou classe de credores, incluindo os que inicialmente não tenham aderido ao plano. 

Já no processo de RJ, a empresa apresenta uma série de documentos, mediante o preenchimento de determinados requisitos formais definidos em lei. Uma vez verificados os requisitos formais, o juiz defere o processamento da recuperação judicial, isto é, permite que o caso da empresa seja analisado perante o Poder Judiciário. Este deferimento tem alguns efeitos importantes, dentre eles: (a) a suspensão de todas as ações e execuções em face da empresa por 180 dias, de maneira a garantir à empresa estabilidade jurídica para conduzir negociações com os seus credores; (b) o início do prazo de 60 dias para que a empresa apresente uma proposta de plano de recuperação; (c) a nomeação do administrador judicial.

No momento do deferimento do pedido de RJ, o juiz nomeia um administrador judicial para o processo. Na RE, não há previsão para a nomeação de um Administrador Judicial.  

11. Quem são os credores da Odebrecht S.A.?

Em sua maioria, os credores das empresas incluídas no perímetro da RJ são agentes financeiros, havendo também fornecedores de bens e serviços.

12. Qual o valor atualizado dos créditos em reestruturação objeto da RJ?

A petição ajuizada contempla R$ 51 bilhões de créditos concursais, excluindo os créditos entre empresas do Grupo.

13. Qual a posição do caixa da Odebrecht S.A. hoje?

A empresa tem caixa suficiente para manter as operações e os compromissos assumidos com integrantes, fornecedores e parceiros correntes. 

14. Como a RJ afeta a operação da empresa?

Na recuperação judicial, que busca dar continuidade à empresa com a superação da crise econômico-financeira, as atividades continuam normalmente.

15. Quem são os assessores financeiros e jurídicos da empresa neste caso? 

RK Partners - assessor financeiro
E.Munhoz – assessor jurídico

16.  A RJ da Odebrecht S.A. impacta os Negócios do Grupo?

O pedido de recuperação judicial restringe-se à holding Odebrecht S.A., em conjunto com suas sociedades controladoras e certas controladas. Não impacta as empresas operacionais do Grupo, como Braskem, OEC, Ocyan, OR, OTP, Enseada, OLI, ODT e Atvos, esta última já em recuperação judicial, nem OCS, Odebrecht Previdência e Fundação Odebrecht.

Informações a parceiros e fornecedores

17. O que determina se devo ou não aparecer na lista de credores? 

Os elementos que determinarão a inclusão ou não de um crédito na lista de credores são: (i) a natureza (créditos trabalhistas, quirografários e garantidos por hipoteca ou penhor deverão ser incluídos na lista) e (ii) se o fato gerador do crédito é anterior ao pedido de recuperação judicial.

18. Sou credor, mas não encontrei meu nome da lista de credores. Como devo proceder? 

Você tem até o dia 10/07/19 para apresentar um pedido de habilitação de seu crédito, diretamente ao administrador judicial, através do email aj_odb@alvarezandmarsal.com.  

19. Sou credor, mas o valor que aparece na lista de credores está incorreto. Como devo proceder? 

Você tem até o dia 10/07/19 para apresentar uma divergência de crédito diretamente ao administrador judicial, através do email aj_odb@alvarezandmarsal.com.  

20. Após o pedido de recuperação judicial, a Companhia pode celebrar novos contratos? 

Sim, a recuperação judicial não impede que a Companhia celebre novos contratos, sendo que os valores que vierem a ser devidos não serão afetados pela recuperação judicial.

21. Sou credor e meu endereço está desatualizado. Como devo proceder? 

Você tem até o dia 10/07/19 para enviar um pedido de correção da informação diretamente ao administrador judicial, através do email aj_odb@alvarezandmarsal.com.

*atualizado em 28/06 às 11h00